此时此刻，北平正在进行着惨烈的“南苑之战”。
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首先要说一下汉奸潘毓桂，此人是北平、天津、河北和察哈尔的最高行政长官，还担任宋哲元的政务处长，兼平津卫戍司令部高等顾问。从事变爆发到北平陷落，二十九军的所有作战计划，都被潘毓桂详细出卖给日军。
早在周赫煊回上海的时候，就给宋哲元发了一封电报，说日军正在谋划攻占北平，并提醒宋哲元当心——潘毓桂已经做了汉奸。
宋哲元倒是听取了部分意见，令人严密监视潘毓桂的行踪。但潘毓桂有日本人撑腰，又是宋哲元地盘内的最高行政长官，在二十九当中也有内应，依旧非常轻松的获得了作战计划并传出。
当日军一步步收缩对北平的包围圈时，宋哲元意识到南苑的重要性，立即派遣赵登禹的精锐部队前往支援。但宋哲元也是昏了头，他鉴于37师的防线太长，同时又把驻守南苑大营的37师调往北平方向。
这一切由于汉奸的出卖，都被日军所知悉，于是日军趁机发动猛攻。
南苑之战爆发时，赵登禹为了赶快驰援，身边只带了一个团，另两个团还在半路上，而主力仍旧留在涿州，原本驻守南苑的37师则在撤离防线。
增援部队只来了一个团，驻防部队却在撤退，日本人又发动突袭，战场瞬间全乱了，中国守军被打得措手不及。
最可恶的是，由于汉奸潘毓桂的出卖，日军不但知悉守军的动向，还知道守军的薄弱点——学生兵团。
学生兵团是去年征召的，一直在参加训练，直到七七事变爆发，他们才正式拿枪成为军人。日军朝着学生兵团的阵地疯狂进攻，而前线的指挥系统又崩溃了，学生兵们根本找不到长官，只能在基层军官的领导下坚持战斗。
对于这些学生兵来说，这是他们遭遇的第一场战斗，也是其中大多数人的最后一场战斗。他们当兵的时间才半个多月，却展现出极高的战斗素养，而且无人后退，无人投降，大半都牺牲在和日军的肉搏当中。