第7集团军与海军陆战1师互相配合，以南北夹击之势，同时以上海为中心发起了猛烈的总攻击：
第7集团军从南通方向横渡长江。
该军抵达长江南岸之后马不停蹄，立刻沿着主攻方向开始稳步推进，三大主力摩托化步兵师集中攻击锋线，首先于常熟一带击溃了日军主力增援部队，接着再继续向苏州发起攻势。
而与此同时，海军陆战一师也开始由南向北进攻。
他们的任务是配合北边的第7军以最快的速度打出一个钳形攻势，将华中派遣军在东西方向上切成两截，令其首尾不能相顾，并且及时包围上海城区。
于是乎，在章锐阵的命令之下，海军陆战一师开始向苏州方向进攻。
依靠着昆仑号航空母舰上起飞的大批F6F地狱猫舰载战斗机的空中掩护，海军陆战一师拥有强大的空中火力支援，攻势如同闪电一般迅猛，率先拿下了嘉兴，歼灭了这一带的日军内卫部队。
接着，海军陆战一师也开始向苏州方向进军，如果一切顺利，那么该师将会与第7集团军于苏州城下成功会师，将整个上海日军彻底包围起来。
上海日军的所有后路，均被切断。
而与此同时，上海境内的地下党们也开始了秘密动作：
法租界。
日本给投降德国的维希法国留了一点面子，在珍珠港事件之后，日军入侵了上海英美公共租界，却没有入侵占领法租界。